中环洁IPO：五成营收客户“打白条”，股东质押所持公司股份

2025年5月8日，北交所披露了中环洁集团股份有限公司（以下简称“中环洁”）首轮审核问询函回复。

中环洁成立于2017年，公司专注于城乡环境及公共服务，主营业务包括城乡环境卫生及相关服务、固废分类管理及商品销售。

公司无实控人，上海磐灏持股62.52%，为公司控股股东。

在历史沿革中，中环洁收购多家公司，截至报告期期末，公司商誉账面价值为7,905.50万元。报告期内，公司未计提商誉减值准备获监管层问询。

另外，公司子公司中有多家公司存在国有股东、集体股东的子公司及国有股东、集体股东持股情况，监管层要求公司说明国有/集体股权的出资及股权变动是否合法合规，是否存在国有/集体资产流失的情形。

除此之外，股东珠海弘福已将其所持有的公司4.4526%的股权质押给北京中关村科技担保有限公司，质押期限已届满，正在与相关金融机构沟通续期方案。监管层对此进行了问询，要求公司补充披露续期进展情况，股权质押的行权可能性及对公司股权稳定性、股权清晰性、经营管理可能产生的影响。

公司无实控人，存在部分党政干部在公司任职、参与决策情形

2017年6月，龙吉生、朱晓平设立中环洁有限，注册资本为5,000万元，其中龙吉生以货币出资认缴3,500万元，持股70%；朱晓平以货币出资认缴1,500万元，持股30%。

4个月后，龙吉生将其所持公司70%的股权（对应注册资本3,500万元）以0元的价格转让给上海磐灏，朱晓平将其所持公司29.98%的股权（对应注册资本1,499万元）以0元的价格转让给上海磐灏，朱晓平将其所持公司0.02%的股权（对应注册资本1万元）以0元的价格转让给上海镕灏。上海磐灏共持股99.98%，上海镕灏持股0.02%。

2018年3月，上海镕灏将其所持有的公司股权以0元的价格转让给上海磐卫。

珠海天量、珠海福玖春和上海泰造于半年后加入中环洁有限股东阵营；珠海弘福、珠海兴福、深圳永福于三年后加入中环洁有限股东阵营。

2022年7月，公司整体变更为股份有限公司。

经过一系列股权变动，IPO前，上海磐灏直接持有公司600,000,000股股份，持股比例为62.52%，为公司控股股东，公司无实际控制人。

珠海天量、珠海弘福、珠海磐卫、珠海兴福、珠海祥福、珠海环腾、珠海环新、珠海环裕均系陈黎媛控制的企业，分别持股13.40%、4.32%、3.57%、2.10%、1.34%、1.38%、0.72%、0.82%，合计持股27.65%。上述企业构成同一控制下的一致行动人。

珠海福玖春持股2.68%。

值得一提的是，中环洁存在部分党政干部在公司任职、参与决策的情形，该党政干部相关人员通过代持间接持有公司股份。

中环洁收购大连新天地后，为便于控股股东上海磐灏更好地对公司进行投后赋能和管理沟通，2018年6月，公司以总裁名义开设内部信息系统账号（即名称为CEO的账号），由控股股东委派董事郭金香及董事长杨迪具体使用。根据《公司章程》约定，公司高级管理人员包括：总经理、常务副总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书，总裁和CEO不属于《公司章程》约定的公司高级管理人员，仅作为控股股东委派代表对公司进行投后赋能及监督。报告期内，公司的日常经营管理由总经理陈黎媛及其他高级管理人员具体负责。

2019年10月底，孙宏从大连市应急局副局长职务退休后，受控股股东投后管理部邀请，于2019年12月开始为中环洁提供业务咨询，但未与公司签订劳动合同或劳务合同。根据查阅《公司章程》及内部管理制度，历次股东大会及董事会决议，公司以及控股股东出具的说明，公司未聘任孙宏担任董监高人员。为方便提供业务战略相关的建议，董事长杨迪授权孙宏使用前述内部信息系统账号，孙宏日常参与公司事务的具体内容包括：代董事长杨迪参与部分合同审阅、参与部分公司内部会议并提供业务相关咨询建议；协助公司接待或拜访部分客户。

对此，在中小板首轮问询中，监管层要求中环洁说明：该党政干部当前是否继续为公司提供服务、持有公司股权或与公司存在其他利益安排；结合各地区及同行业可比公司毛利率对比情况，补充说明该党政干部是否存在利用职权违规为公司谋取不当利益或其他利益输送等违法违规行为。

除此之外，时任公司副总经理何雷曾任中国共产主义青年团副处长。根据何雷说明，其于2012年因体制内工作调动至国有企业大唐投资管理（北京）有限公司任总裁助理，工作调动后不再属于公职人员或党政领导干部。

公司战略管理中心研究院研究员马又清曾为副处级以上领导干部，是公司于2023年4月通过Boss直聘进行市场化招聘加入公司。根据马又清提供的资料及说明，其已向原任职单位提交任职说明，正在办理任职相关手续。

多家子公司国有股权被问询，股东质押所持公司股份

公司董事会由9名董事组成，其中3名为独立董事。其中，杨迪出任董事长；陈黎媛出任董事、总经理；孙鑫出任董事、常务副总经理；刘俊峰出任董事、财务负责人；郭金香、霍芝任董事；刘计划、谢东明、范斌为独立董事。

公司的部分高管曾在大连新天地任职。

大连新天地成立于2007年，成立初期在大连市从事城市道路和生活垃圾经营性清扫、收集和运输服务，自2015年起开始拓展辽宁省内其他主要城市业务。

2017年12月，中环洁决定购买自然人陈桂君（70%）、于颖（20%）及闵立新（10%）合计持有的大连新天地100%股权，累计13,980万元对价收购大连新天地100%股权。

中环洁收购大连新天地的交易对手方为自然人陈桂君、于颖及闵立新。其中，陈桂君持有股份为代陈黎媛及孙鑫持有、于颖持有股份为代于世波持有。

陈桂君是陈黎媛的母亲，目前闵立新为中环洁员工，于颖为中环洁前员工，于世波未在中环洁任职。

截至2018年1月1日，交易各方完成了相关资产交割，公司实现了对大连新天地的控制。

公司收购大连新天地支付对价13,980.00万元，确认收购大连新天地形成商誉7,617.13万元。

在历史沿革中，除了收购大连新天地，中环洁还收购了沈阳大东中环洁市容环境服务有限公司、大连中环洁森惠环境服务有限公司。截至报告期期末，公司商誉账面价值为7,905.50万元。报告期内，公司未计提商誉减值准备。

在首轮问询中，监管层要求公司说明：交易对手方是否与实际控制人、发行人、董监高等主体存在关联关系，相关收购款项的支付情况及资金最终流向，是否构成资金占用、是否存在利益输送情形；说明商誉减值测试的计算过程和方法，结合市场变化、订单变化、资产负债等，进一步说明商誉减值测试的相关假设是否合理，并就商誉减值进行风险揭示；说明发行人、资产评估机构对估值测算的方法、依据、参数，说明测算方法是否审慎、合理。

另外，公司子公司中有多家公司存在国有股东、集体股东的子公司及国有股东、集体股东持股情况。

其中，国有独资企业黄山城投环境有限公司持有黄山中环洁20%股权，出资方式是无偿划转；国有独资企业烟台业达城市更新服务集团有限公司持有中环洁业达49%，出资方式是非货币出资；国有独资企业烟台市建投蔚蓝城市环境服务集团有限公司持有中环洁建投20%股权，出资方式是货币；集体所有制企业大同市再生资源回收利用中心持有大同中环洁10%股权，出资方式是货币；国有独资企业大连瑞地运营管理有限公司持有中环洁瑞地35%股权，出资方式是货币；国有独资企业广东梅江智城发展有限公司持有梅州中环洁8%股权，出资方式是货币；国有独资企业石家庄元正合置业有限责任公司持有中环洁鑫合5%股权，出资方式是货币。

在首轮问询中，监管层要求中环洁补充说明：子公司历史沿革过程中国有/集体股东的出资及股权变动是否履行相应评估及审批程序，结合相关授权文件补充说明审批机构是否具备相应权限；国有/集体股权的出资及股权变动是否合法合规，是否存在国有/集体资产流失的情形。

另外，股东珠海弘福已将其所持有的公司4.4526%的股权质押给北京中关村科技担保有限公司，质押期限已届满，正在与相关金融机构沟通续期方案。监管层请公司补充披露续期进展情况，股权质押的行权可能性及对公司股权稳定性、股权清晰性、经营管理可能产生的影响。

客户多为政府部门，应收账款占比营收五成

中环洁专注于城乡环境及公共服务，主营业务包括城乡环境卫生及相关服务、固废分类管理及商品销售。

中环洁的核心业务服务城乡环境卫生及相关服务主要指受市、县（区）、镇（街道）等环境卫生管理单位委托，对管理区域提供道路保洁、垃圾收运、绿化养护、水域保洁、公厕管护、市政管养、文明劝导等服务。

2021-2024年6月（以下简称，报告期内），中环洁实现营收分别为19.04亿元、21.22亿元、21.43亿元和10.45亿元，净利润分别为1.45亿元、2.06亿元、2.12亿元和8297.58万元，扣非后归母净利润分别为1.34亿元、1.64亿元、1.99亿元和8144.18万元。

城乡环境卫生及相关服务是公司营收大头，其实现收入分别为18.80亿元、20.44亿元、20.77亿元和10.20亿元，占当期主营业务收入的98.76%、96.45%、97.04%和97.71%。

中环洁主要是为各地政府部门及其下属单位提供服务。2021-2024年上半年，中环洁的前五大客户均为政府部门或其所属的城市管理相关机构，各期内前五大客户为其贡献的收入占比分别为44.85%、41.72%、43.16%和42.46%，最大客户为其贡献的收入占比分别为16.49%、13.43%、14.23%及13.87%。报告期内，中环洁的第一大客户均为沈阳市铁西区城市管理局。

报告期内，中环洁主营业务毛利率分别为26.35%、27.19%、28.25%和27.52%，可比公司同期内毛利率的均值分别为24.18%、22.40%、20.74%及22.71%，中环洁的毛利率高于行业水平。

各项费用方面，管理费用最高，各期分别为1.64亿元、1.78亿元、1.91亿元及9,275.28万元，管理费用率分别为8.59%、8.37%、8.89%和8.87%。业务招待费为中环洁管理费用的主要构成之一，各期分别为2,059.78万元、2,800.85万元、2,314.63万元和1,291.08万元，合计达到8,466.34万元。

应收账款方面，截至2021年末-2023年末，中环洁的应收账款5.7亿元、11.84亿元、10.96亿元，占比期内营收的29.94%、55.8%及51.43%。

应收账款居高，中环洁的流动性受到影响。报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为2985.48万元、-4615.68万元、4.38亿元和-2674.40万元。